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    唐雪榕

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    ????目  錄  ?。保┖贤谥? ?。玻┖蠣I公司的成立、名稱和法定地址  ?。常┖蠣I公司的經營范圍  ?。矗┸囆头秶?、數量和生產能力  ?。担┵Y本、投資比例和資金籌措  ?。叮┰鲑Y和資本轉讓  ?。罚├麧櫬? ?。福├麧檯R給和資本匯回  ?。梗┒聲凸芾頇C構  ?。保埃┘夹g和專有技術的轉讓  ?。保保﹪a率  ?。保玻﹫龅?、基礎設施和公用服務  ?。保常┻M出口  ?。保矗┩鈪R平衡和支付  ?。保担╆P稅  ?。保叮? ?。保罚﹫蟊砗蛯徲? ?。保福┞毠す芾? ?。保梗痢凉九汕驳墓蛦T  ?。玻埃┍kU  ?。玻保┖贤纳Ш推谙? ?。玻玻┣逅愫头峙? ?。玻常┎糠质? ?。玻矗┎豢煽沽? ?。玻担┪葱惺箼嗬? ?。玻叮幾h的解決  ?。玻罚┖贤淖? ?。玻福┩ㄖ? ?。玻梗└郊?  附件一、技術轉讓協議 附件二、職責范圍   本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市,合同各方為:  ××(以下簡稱甲方),其法定地址在×××;   ××(以下簡稱乙方),其法定地址在×××××;   ××(以下簡稱丙方),其法定地址在×××;   ××(以下簡稱丁方),其法定地址在×××?! ∩鲜鏊姆桨凑掌降然ダ瓌t,經過友好談判,決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》),在中國××共同建立一個合資經營公司(以下簡稱“合營公司”)。建立這一合營公司的目的是:  ?。捎眉追焦镜淖钚录夹g,制造汽車和發動機;  ?。捎矛F代化的管理方法經營合營公司,為中國汽車工業作出貢獻?! 榇?、甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下:   第一條 合同宗旨   本合同宗旨為:  ?。保幎ê蠣I公司的建立;  ?。玻幎ê蠣I公司的法律地位和性質;  ?。常幎ê蠣I公司的經營范圍;  ?。矗幎ê贤鞣脚c合營公司有關的權利和義務?! 〉诙l 合營公司的成立、名稱和法定地址  ?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營公司,根據《合資法》第四條,合營公司的形式為有限責任公司?! 。玻蠣I公司的名稱為:   中文:××××   英文:××××××,縮寫為××?! 。常蠣I公司的法定地址為××?! 。矗蠣I公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批準本合同后的一個月內,向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立?! 。担蠣I公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護?! 。叮虡恕啊痢痢币延杉追皆趪H上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊,注冊號為××,并單獨在××××國家注冊,在北京商標注冊號為××。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分,但是“××”這一商標在中國要繼續得到注冊,并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響,特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響?! ≡诒竞贤K止時,合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱,新的公司名稱不得把“××”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分,也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣,如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少,致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性,特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響,則經甲方提出書面要求,合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務,則甲方根據本合同有權辦理一切手續,以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱?! 〉谌龡l 合營公司的經營范圍  ?。保蠣I公司的主要業務活動如下:  ?。保薄≈圃炱?;  ?。保病≈圃彀l動機;  ?。保场≈圃炝悴考?;  ?。保础∵M口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;  ?。保怠∮嘘P法律和法規允許時進口整車;  ?。保丁≡趪鴥蠕N售合營公司所制造的汽車;  ?。保贰≡趪鴥蠕N售維修服務配件;  ?。保浮〕隹谄?、零部件、配件、附件和沖壓模具;  ?。保埂∈酆蠓??! 。玻疄榱藢崿F其主要業務,合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動?! 〉谒臈l 車型范圍、數量和生產能力  ?。保蠣I公司在建立后最初×年(以下稱為“第一階段”)內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后,合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定?! 。玻诘谝浑A段,合營公司應具有以下裝配和制造能力:   汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間,生產能力為×班年產××輛,包括配件;   發動機廠 發動機制造是指生產×發動機,其制造設備的生產能力年產××臺,其中每年至少應有××臺裝配成××發動機,以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要?! 。常噺S和發動機廠投產時間按時間進度表?! 。矗曳奖WC購買合營公司生產的××轎車數量如下:(略)   如果需求量高于上述數量,合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持,并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源?! 。担诒竞贤谙迌?,合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力,但是,要有下列條件:  ?。瓏a零部件要有貨供應,并在價格和質量上具有競爭力;  ?。a量要增加;  ?。瓏鴥绕嚬I的發展要得到合理保護?! 。叮追奖WC在發動機投產×年后購買由合營公司制造的×發動機,但是×發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發動機的入庫價,質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的的購貨協議中規定?! 〉谖鍡l 資本、投資比例和資金籌措  ?。保蠣I公司的注冊資本應為人民幣××元?! 。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認繳額應為:   甲方××%,計人民幣××元;   乙方××%,計人民幣××元;   丙方××%,計人民幣××元;   丁方××%,計人民幣××元;  ?。常贤鞣綄蠣I公司注冊資本的出資如下:  ?。常薄〖追? ?。瓕嵨?,合人民幣××元,  ?。F金,相當于人民幣××元的××幣;  ?。常病∫曳? ?。瓕嵨?,合人民幣××元,  ?。F金,計人民幣××元;  ?。常场”? ?。F金,相當于人民幣××元;  ?。常础《》? ?。F金,計人民幣××元;  ?。矗贤鞣綉瓷鲜鲆幎ǖ耐顿Y比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊:  ?。矗薄嵨锍鲑Y在房屋、機器設備等以及投產前費用作為資產入帳之時視為付訖;  ?。矗病‖F金出資在現金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖?! 『贤鞣桨凑鲁桃幎ǜ队櫝鲑Y后,合營公司應向有關合同方出具出資證明書?! 。担贤魏我环轿窗幢緱l第4款規定的日期付訖出資額時,如出資逾期不超過30天,則該違約方應以其應當出資的貨幣,應其應繳付的出資額,根據中國銀行當時的短期貸款利率,自逾期第一天起,按逾期天數支付利息,作為合營公司的財務收益。如出資逾期超過30天,則違約方除應支付本款前述利息外,每逾期30天,應向其他各方繳付其應繳出資額的×%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天,則采用下列程序:  ?。担薄∪邕`約方為甲方,則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同,并就此項違約提出索賠?! 。担病∪邕`約方中有一方為乙方,則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同,并就此項違約提出索賠?! 。担场∪邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方,則其余各方應繼續履行本合同,并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資,應按其在合營公司注冊資本中出資的面值,由乙方購買?! 。担础∪绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司,任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資,則本款5.1、5.2、5.3各節同樣適用?! 。叮蠣I公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任,合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限?! 。罚再Y本中現金和(或)實物的外匯出資,應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?,F金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶?! 。福诒竞蠣I合同簽字之前,乙方和丙方已代表合營公司提出申請,要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額,以籌措投資和日常業務,諸如支付進口物品、許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣,但可以用于人民幣付款,也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貸款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件?! 。梗陂_始留存儲備金之前,合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的××%,總投資的其余××%應通過銀行貸款解決。此后,合營公司資本結構中××:××的產權-負債比率應視為一條長期的資金籌措準則?! 〉诹鶙l 增資和資本轉讓  ?。保聲恢聸Q議后,經合同各方書面同意,可以增加合營公司的注冊資本。但是,合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同?! 。玻聲恢聸Q議后,經合同其他各方事先書面同意,合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊

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