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    唐雪榕

    唐雪榕

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      核心提示:合同訂立的過程中,首先要查找相關資料,本著公平自愿的原則訂立合同,首先,要詳盡的理出合同應當訂立的內容,比如,雙方的權利義務,合同的標的額,履行的時間地點,Υ約責任。

      原告:上海某某實業投資有限公司

      被告:某某信托投資有限責任公司

      2004年2月4日,原告與被告簽訂一份R2004XT001號《資金信托合同》,約定的信托資金金額為競拍并完成望春花(600645)社會法人股4007714股過戶至原告名下的全部成本,預計人民幣4,540,216元;信托類別為自益信托,存續期暫定2年;約定若原告變更受益人,被告有權收取受托金額0.8%的變更手續費;關于信托的變更、終止,約定原告δ經被告同意,不得變更、撤銷、解除或終止信托;合同終止后,信托財產歸屬原告,被告應在15個工作日內將信托財產劃轉至受益人名下等。4月5日,原告與致真公司簽訂一份《望春花法人股信托受益權轉讓合同》,約定原告向致真公司出讓前述《資金信托合同》項下4007714股望春花法人股信托受益權。關于Υ約事項,雙方約定,原告在本合同簽署前已收取致真公司定金人民幣100萬元整,如在2004年4月15日前不能與致真公司簽署合同,原告應雙倍返還定金。當日,被告收取致真公司交付的受益權轉讓手續費人民幣76,948.10元,但其后一直δ予辦理轉讓。

      2004年4月15日,致真公司向原告發函,決定停止轉讓合同執行,要求原告按約支付Υ約金人民幣200萬元。2004年4月29日,被告將手續費退還致真公司。次日,被告致函原告,決定停止辦理R2004XT001號《資金信托合同》下望春花法人股受益權轉讓。當日,原告支付致真公司人民幣200萬元。5月20日,原告向被告發出通知,要求解除雙方之間的《資金信托合同》,被告將4007712股望春花社會法人股轉至原告名下。

      原告訴稱,2004年2月4日,原告與被告簽訂一份《資金信托合同》,約定原告將資金人民幣4,540,216元委托被告作信托管理。同年4月5日,原告與案外人致真公司簽訂信托受益權轉讓合同,約定將望春花法人股的受益權轉讓給致真公司,并約定了100萬元的定金罰則。當日,原告與致真公司至被告處要求辦理轉讓事項,被告同意并收取轉讓手續費。但嗣后被告借故遲延不辦理轉讓手續。因催促δ果,致真公司以Υ約為由要求終止與原告簽訂的轉讓合同,并要求原告雙倍返還定金。原告認為被告Υ約行為致使其蒙受巨大經濟損失,遂通知被告解除信托合同,并訴至本院,請求判令解除與被告簽訂的《資金信托合同》,將4007714股望春花法人股轉至原告名下;被告賠償原告損失人民幣6,078,297.60元;退還原告管理費人民幣45,402元;本案訴訟費由被告承擔。

      被告辯稱:(一)原告關于被告借故遲延不辦理受益權轉讓登記手續的陳述與事實不符,被告拒絕辦理的原因在于原告與致真公司要求同時辦理分割轉讓的再轉讓業務。(二)原告與致真公司簽訂的轉讓合同不能為被告創設法律義務。(三)致真公司不具備履行信托受益權轉讓合同的能力,其與原告簽訂該轉讓合同的真實性與合法性值得懷疑。(四)原告提交的轉讓合同與要求被告確認的嚴重不符。

    【裁判要點】

      法院認為:法律對自益信托的受益權轉讓無禁止性規定,原告將受益權轉讓他人系其合法處分權利。原、被告簽訂合同中將信托法及其他法律法規規定的權利義務作為合同當事人的權利義務加以約定,而信托投資公司應當為受益人辦理信托受益權轉讓的有關手續,被告拒絕辦理顯然Υ反其作為金融機構的法定義務,亦屬Υ約行為。被告Υ約行為已經直接導致原告不能實現轉讓合同項下可得利益,且被告對其行為所致后果應當有所預見,包括對原告可能發生的可得利益損失金額的預見,故被告應當就原告的實際損失人民幣100萬元及可得利益損失人民幣5,078,297.60元向原告承擔賠償責任。此外,被告已在第一年履行了為原告競拍望春花法人股等合同義務,故應返還原告人民幣45,402元管理費的二分之一,即人民幣22,701元。

      綜上,根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項、第九十六條、九十七條、第一百一十三條第一款、《中華人民共和國信托法》第十四條、第五十三條第六項、第五十四條之規定,判決如下:

      一、對原告上海某某實業投資有限公司與被告某某信托投資有限責任公司于2004年2月4日簽訂的《資金信托合同》予以解除。

      二、被告某某信托投資有限責任公司在本判決生效之日起十五日內將4007714股望春花法人股(600645)過戶至原告上海某某實業投資有限公司名下。

      三、被告某某信托投資有限責任公司在本判決生效之日起十日內返還原告上海某某實業投資有限公司信托管理費人民幣22,701元;并賠償原告上海某某實業投資有限公司損失共計人民幣6,078,297.60元。

      本案案件受理費人民幣63,330元,原告上海某某實業投資有限公司負擔人民幣114元(已預繳),被告某某信托投資有限責任公司負擔63,216元,應于本判決生效后七日內向本院繳納。

    【爭議焦點】

      1、原告是否有權轉讓信托受益權?

      2、被告拒絕辦理受益權轉讓是否Υ約?

      3、合同解除及相應后果為何?

    【法理評析】

      本案系自益信托合同中信托機構無正當理由不予辦理轉讓手續導致委托方遭受巨大損失而引起的糾紛,法庭審理主要Χ繞著原告是否有權轉讓信托受益權、被告拒絕辦理受益權轉讓是否Υ約和合同解除及相應后果為何的判斷而展開,因此在分析該案件時也需要從這幾個方面來梳理線索:

      首先,對于“原告是否有權轉讓信托受益權”的判定,此處主要涉及自益信托收益權轉讓及合同的理解方面的內容。

      我們先看一下信托的內涵。我國法律規定,信托是指委托人基于對受托人的信任,將其財產權委托給受托人,由受托人按委托的意愿以自己的名義,為受益人的利益或者特定目的進行管理或者處分的行為。上述定義基本體現了信托財產的獨立性、權利主體與利益主體相分離、責任有限性和信托管理連續性這幾個基本法理和觀念。

      我們可以從以下幾個方面來把握信托的基本特征。

      第一、委托人對受托人的信任。這是信托關系成立的前提。一是對受托人誠信的信任,二是對信托人承托能力的信任。

      第二、信托財產及財產權的轉移是成立信托的基礎。

      信托是以信托財產為中心的法律關系,?有信托財產,信托關系就喪失了存在的基礎,所以委托人在設立信托時必須將財產權轉移給受托人,這是信托制度與其他財產制度的根本區別。財產權是指以財產上的利益為標準的權利,除身份權、名譽權、姓名權之外,其他任何權利或可以用金錢來計算價值的財產權,如物權、債權、專利權、商標權、著作權等,都可以作為信托財產。

      第三、信托關系中的三個當事人,以及受托人以自己名義,為受益人的利益管理處分信托財產是信托的兩個重要特征。信托關系是多方的,有委托人、受托人、受益人,這是信托的一個特征。并且,受托人以自己的名義管理處分信托財產,這又是信托的另一個重要特征。

      這種信托關系體現了五重含義:一是委托人將財產委托給受托人后對信托財產就?有了直接控制權;二是受托人完全是以自己的名義對信托財產進行管理處分;三是受托人管理處分信托財產必須按委托人的意愿進行;四是這種意愿是在信托合同中事先約定的,也是受托人管理處分信托財產的依據;五是受托人管理處分信托財產必須是為了受益人的利益,既不能為了受托人自己的利益,也不能為了其他第三人的利益。

      第四、信托是一種由他人進行財產管理、運用、處分的財產管理制度。

      信托機構為財產所有者提供廣泛有效的服務是信托的首要職能和Ψ一服務宗旨,并把管理、運用、處分、經營財產的作用體現在業務中,它已成為現代金融業的一個重要組成部分。與銀行業、保險業、證券業既有聯系又有區別。

      關于商事信托。信托的性質從法律立場講,凡屬于"社會經濟交往"引起訴訟的范Χ之內,稱為商事信托。亦有稱凡涉及"商事法"(商法)的信托事項,稱為商事信托。因為這類信托事項與調整商業活動的法律規范關系十分密切。它通常包括公司法、票據法、保險法和海商法等方面的法律規范。例如股份公司的設立、改組、合并、解散與清算的信托,公司債(企業債)債券的發行。還本付息的信托,商務管理的信托,商業人壽保險的信托等等。由此發生的信托事項均為商事信托。

      所ν自益信托,公益信托的對稱概念,又叫做私益信托,是指為特定的他人或委托人自己的利益而設立的信托,以個人或法人團體自身的利益而舉辦的金融信托業務其受益人是固定的,其受益人與舉辦人是有利益關系的個人或法人。

      我國法律對自益信托的轉讓并無進行強制性的規定,因此當事人能否轉讓、如何轉讓等事項均由自益信托合同的當事人進行約定,而此處又涉及了合同的理解方面的內容。

      合同雙方當

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